OMA revela diferencias Aberdeen, consejo por pago asistencia, series acciones

17 de abr. (Sentido Común) – Grupo Aeroportuario del Centro Norte (OMA) se convirtió en la segunda empresa que administra terminales aéreas en México en escenificar un diferendo entre sus propietarios de control y un accionista individual sobre la conveniencia de pagar o no a un asesor externo en materia aeroportuaria y sobre la ventaja de tener dos tipos de acciones con diferentes derechos de voto.

     Las discrepancias, de alguna manera similares a las que ha vivido Grupo Aeroportuario del Pacífico (GAP) entre sus dueños de control y la empresa minero-ferroviaria, Grupo México, la reveló OMA al dar a conocer dos cartas que redactaron el fondo de inversión Aberdeen Asset Management, a favor de terminar el Contrato de Asistencia Técnica y Transferencia de Tecnología (CATT) y de contar con un solo tipo de acciones, y el consejo de administración de la compañía aeroportuaria, que se opone a la terminación del CATT y a la eliminación de las dos series accionarias actuales.

     En esas cartas, las dos partes buscan convencer a los accionistas para que voten a favor de sus propuestas en la próxima asamblea ordinaria y extraordinaria que celebrará OMA el próximo jueves.

     Si los accionistas aprueban dar por terminado el CATT, entonces los estatutos del grupo aeroportuario prevén que se conviertan las dos series accionarias actuales de OMA en una sola.

     Aberdeen, que tiene un interés de alrededor de 14.3% en OMA, de acuerdo al último reporte anual de la empresa, está en contra de pagar la comisión actual al asesor externo y, por lo tanto, está a favor de que las dos series accionarias que tiene OMA --BB propiedad de los accionistas de control y B para el resto de los accionistas-- se conviertan en una sola.

     El fondo de inversión fue de hecho quien solicitó al presidente del consejo de GAP, Diego Quintana Kawage, convocar a una asamblea “en la que las minorías pudieran votar sobre” esos dos puntos.

     El consejo de OMA, la empresa aeroportuaria que administra 13 terminales aéreas en el centro y norte del país, incluido el aeropuerto de Monterrey, la capital industrial de México, aceptó la propuesta de Aberdeen y convocó a la asamblea, aunque al hacerlo propuso también votar a favor de ciertos cambios a los estatutos de la empresa que no solicitó el fondo, dijo Aberdeen en su carta.

     Los cambios que agregó el consejo a la convocatoria tienen que ver con la exigencia de que un comprador de un interés de 10% en la empresa aeroportuaria debe recibir la aprobación del consejo para hacerlo; además de que, si ese inversionista compra intereses mayores en múltiplos de 10%, también requerirá de esa autorización.

     Aberdeen no está de acuerdo con esas modificaciones pero dijo que “estos cambios negativos a los estatutos se compensan con los beneficios abrumadores de la conversión a una sola clase de acciones”.

     “En conjunto, consideramos que votar en contra de la renovación del Contrato de Asistencia Técnica y a favor de la fusión de las acciones y los cambios a los estatutos sería un paso significativo adelante en la gobernanza de OMA y reduce los riesgos de gobernanza que son inherentes en la estructura vigente”, escribió Devan Kaolo, director de valores de mercados emergentes con Aberdeen, en la carta que envió el fondo, a través de OMA, a los accionistas de la empresa aeroportuaria.

     Los cambios a los estatutos que quieren hacer los dueños de control de OMA replicarían los que actualmente tiene GAP y que han causado un pleito de ya más de cuatro años entre los dueños de control de esa empresa y la empresa minero-ferroviaria, Grupo México.

     En este caso, la disputa sobre si son válidos o no las restricciones que tienen los estatutos de GAP para adquirir participaciones superiores a 10% llegó ya a la Suprema Corte de Justicia de la Nación, la cual determinará muy probablemente este año si es válido que el consejo de administración de una empresa tenga el poder de decidir si acepta o no que un accionista pueda comprar un interés de 10% o más en la compañía.

     Para algunos analistas, esa restricción va en contra del espíritu de un mercado de valores en donde se puede realizar la compra y venta de acciones de manera libre, siempre y cuando se cumplan ciertas reglas pero en las que una de ellas no es que el consejo apruebe a quien puede o no comprar títulos después de cierto interés.

     Pero además de esa disputa, los dueños del control de GAP también se enfrascaron en un pleito en marzo del año pasado con Grupo México por tratar éste de eliminar el CATT.

     Grupo México, dueño de un interés de cerca de 30% de ese grupo aeroportuario que controla 12 terminales aéreas, dijo que ganó la disputa luego que los accionistas de GAP acordaron votar por no renovar ese contrato de asistencia técnica con la empresa, Aeropuertos Mexicanos del Pacífico (AMP), dueña a su vez del control de GAP por tener el total de las acciones serie BB, aunque sólo tiene un interés de poco más de 15% en el grupo aeroportuario.

     AMP, sin embargo, desconoció los resultados de la asamblea por considerar que ésta fue ilegal y que violó la Ley del Mercado de Valores.

     Un año después, la disputa sobre los resultados que se dieron en esa asamblea de marzo de 2014 no se ha resuelto y está muy probablemente en espera de la resolución que emita el Máximo Tribunal en torno a la legalidad de los estatutos de GAP.

     En el caso de OMA, los accionistas de control, son la compañía Empresas ICA, la mayor empresa constructora de México, y Aéroports de Paris Managemen (ADPM), una filial de la empresa aeroportuaria francesa, Aéroports de Paris.

     Las dos compañías son propietarias de todas las acciones serie BB que representan un interés de 14.7% del capital total de la compañía aeroportuaria. El resto –85.3%-- está en manos del público inversionista, entre los cuales está también ICA, vía su filial Aeroinvest y la familia Quintana, que es una de las familias fundadoras de ICA y que conserva un interés importante en la constructora.

     La propiedad de las acciones serie BB la tiene la empresa Servicios de Tecnología Aeroportuaria, o Seta, en la que ICA cuenta con un interés de 74.5% y ADPM con el interés restante de 25.5%.

     Con el interés minoritario, Seta tienen derechos especiales como cambiar los estatutos aunque se oponga el resto de los accionistas, nombrar y destituir a la mitad de los ejecutivos de OMA (incluyendo el director de finanzas, el director de operaciones y el director general), elegir a tres miembros del consejo y al menos a un miembro de los comités de auditoría, finanzas y planeación, entre otros.

     Para Aberdeen, las ventajas que tienen los dueños de las acciones serie BB “eliminan todo elemento significativo de controles y equilibrio independientes al consejo de nuestra sociedad”, dijo el fondo en su carta.

     Este desbalance, que Aberdeen cree que existe entre los derechos de los accionistas minoritarios de control y del resto de los dueños de OMA, podría corregirse si se hiciera la “conversión a un solo tipo de acción que refleje el principio clave de una acción y un voto”.

     En cuanto, al Contrato de Asistencia Técnica, Aberdeen dijo que el costo actual era excesivo pues representa 5% de las ganancias de la compañía antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización.

     “Aceptamos el argumento que [ese porcentaje]. . . pudo haber sido necesario cuando se otorgaron inicialmente las concesiones para compensar el traspaso de conocimientos de los socios estratégicos, no creemos que ese nivel sea adecuado actualmente, después de 15 años de experiencia”, dijo Aberdeen.

     Para el fondo, con sede en Escocia, si OMA eliminaría el CATT la empresa bajara sus costos, podría también reducir sus tarifas aéreas, lo que potencialmente podría subir las cifras de tráfico aéreo y de pasajeros en sus terminales.

     Además, de acuerdo a Aberdeen, la desaparición de ese costo adicional podría resultar directamente “en mayores ganancias para todos los accionistas dado que los servicios podrían subcontratarse mediante un proceso competitivo de licitación”.

     Claro que para el consejo de administración, controlado por Seta, la aprobación de ese planteamiento podría traer consecuencias negativas a OMA.

     “No contar con un contrato de asistencia técnica supondría la exposición de OMA a diversos riesgos, destacando la pérdida de acceso a mejores prácticas internacionales, la necesidad de enfrentar nuevos desafíos en el sector de transporte aéreo sin el respaldo de un importante operador de red aeroportuaria”, dijo el consejo en un comunicado.

     La votación en la próxima asamblea sin duda estará muy cerrada, aunque con una mayor probabilidad de victoria para los dueños del control. Esto porque ICA, la familia Quintana y ADPM, quienes votarán muy probablemente en la misma dirección, tienen en conjunto un interés total en la empresa de 47.5%, mientras que el resto --52.5%-- está en manos del público inversionista.

     Como en la disputa GAP-Grupo México, el nuevo diferendo OMA-Aberdeen requerirá muy probablemente que la Suprema Corte determine quién tiene la razón. Para ello, el Máximo Tribunal deberá tomar en cuenta y revisar diversas leyes, como son la Ley del Mercado de Valores, la Ley de Inversión Extranjera, la Ley de Aeropuertos, entre otras disposiciones legales, para poder determinar cuál de ellas se apega más a la Constitución y con ello emitir su fallo.

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